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智度股份：关于为全资子公司（含全资孙公司）提供担保的公告

发布时间：2023-12-07 丨 浏览次数：

　　Kaiyun中国 开云Kaiyun中国 开云本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司、全资孙公司提供担保。其中，由于本次担保事项的被担保方中全资孙公司西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）2022年资产负债率超过了70%、全资孙公司上海佑迎广告有限公司（以下简称“上海佑迎”）最近一期的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。提请投资者充分关注担保风险。

　　公司的全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智度亦复”）及其全资子公司西藏亦复、上海佑迎（以下合称“被担保人”）与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度公司”）即将签订2024年度百度核心分销商合同以及与此协议有关其他已签署或即将签署的合作协议（以下合并简称“合作协议”）。为支持公司全资子公司的发展，应百度公司的要求，公司拟为被担保人在2024年1月1日至2025年12月31日期间（基于百度公司分销商合作的特殊性及相关合同约定，在签署下一年度分销商合同前，《合作协议》实际仍然延续及履行，最长可延续一个自然年，并因此产生相应债务）因《合作协议》（包括已签署合作协议和未签署但已实际履行合作协议）产生的所有债务，向百度公司做出连带责任保证。保证期间为三年，即自被担保人与百度公司因《合作协议》下产生的债务履行期限届满之日起三年。实际担保金额以业务开展为准。

　　公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了以上事项（表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权）。

　　由于本次担保事项的被担保方中西藏亦复2022年资产负债率超过了70%、上海佑迎最近一期的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，智度亦复不属于失信被执行人。

　　与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：智度亦复为公司全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

　　经营范围：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

　　失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，西藏亦复不属于失信被执行人。

　　与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司智度亦复的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，上海佑迎不属于失信被执行人。

　　与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：上海佑迎为公司全资子公司智度亦复的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）

　　2、被担保人：上海智度亦复信息技术有限公司、西藏亦复广告有限公司、上海佑迎广告有限公司

　　4、保证期间：公司承担保证责任的保证期间为三年，即自《合作协议》下产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、担保范围：百度公司在《合作协议》中对被担保人所享有的所有债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息及实现债权全部费用（包括但不限律师费、差旅费、担保费、诉讼费）等。百度公司与被担保人变更、补充上述合同内容的，公司保证被担保人会及时告知公司且公司表示认可并会按照担保函约定向百度公司承担连带保证责任。

　　被担保人如违反上述合同约定，未及时向百度公司付款，公司会在百度公司通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。百度公司给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度公司对本保证函中权益的放弃，也不影响公司履行连带保证责任。

　　公司为全资子公司智度亦复及其子公司西藏亦复、上海佑迎提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象是公司的全资子公司及全资孙公司，公司对其具有控制权，董事会在对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司、孙公司提供担保是合理的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规。

　　由于本次担保事项的被担保方中西藏亦复2022年资产负债率超过了70%、上海佑迎最近一期的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。董事会同意本次担保事项，并将该事项提交股东大会审议。因智度亦复、西藏亦复、上海佑迎为公司并表范围内全资子公司、孙公司，根据相关规定，无需针对本次担保提供反担保。

　　截至目前，公司及控股子公司仍处于担保期间的对外担保总额度为4亿元（全部为公司对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为11.22%；公司及控股子公司实际所需承担的担保余额为0元。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。